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2025-06-10T21:31:32Z

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Unter '''Fusion''' wird die [[Unternehmensverbindung]] von mindestens zwei bisher rechtlich selbständigen Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit verstanden, wobei mindestens eines der Unternehmen auf das andere aufgeht und dabei seine rechtliche Eigenständigkeit verliert. Die Fusion ist somit eine Form der [[Unternehmensübernahme]], bei der der Kaufpreis für das übernommene Unternehmen in [[Anteilskauf|Anteilen]] des übernehmenden Unternehmens entrichtet wird. Im deutschen Recht erfolgt eine Fusion als [[Umwandlung (Gesellschaftsrecht)#Verschmelzung|Verschmelzung]] unter dem [[Umwandlungsgesetz]].

== Begriff der Fusion ==
{{Hauptartikel|Mergers & Acquisitions|Unternehmenskauf}}
Das Wort „Fusion“ geht auf „das Gießen, Schmelzen, Guss“ ({{laS|fusio}}) zurück, bedeutet mithin „Verschmelzung“.<ref>Ursula Hermann: ''Knaurs etymologisches Lexikon.'' 10000 Wörter unserer Gegenwartssprache; Herkunft und Geschichte. Droemer Knaur, München 1983, ISBN 3-426-26074-3, S. 169.</ref> Fusion ({{enS|''merger''}}) bezeichnet ursprünglich nur den rechtlichen Tatbestand einer Verschmelzung zweier Unternehmen; im heutigen Sprachgebrauch bezieht sich aber der Begriff Fusion oft auf jeden Zusammenschluss mindestens zweier Unternehmen, unabhängig von der rechtlichen Ausgestaltung, im Wege eines [[Unternehmenskauf]]s (ursprünglich [[Unternehmensübernahme|Akquisition]], {{enS|''acquisition''}}). Auch im deutschsprachigen Raum hat sich daher die englische Bezeichnung [[Mergers & Acquisitions]] ({{deS|‚Fusionen und Übernahmen‘}}), vor allem aber deren Abkürzung ''M&A'', als Oberbegriff für Unternehmensübernahmen eingebürgert.

Bei einer Verschmelzung geht das gesamte Vermögen ([[Aktiva]] und [[Passiva]]) des übernommenen Unternehmens auf das übernehmende Unternehmen über ({{§|2|umwg_1995|juris}} Nr. 1 [[UmwG]]); die Anteilseigner des übernommenen Unternehmens erhalten Anteile am übernehmenden Unternehmen. Für den [[Aktionär]] eines übernommenen Unternehmens ähnelt die Verschmelzung von der Wirkung her einem Unternehmensverkauf mit Bezahlung in Aktien des übernehmenden Unternehmens ([[Aktientausch]]); im Gegensatz zu der Verschmelzung besteht das übernommene Unternehmen bei einem Verkauf jedoch weiter (fortan als Tochter des Käufers), während es bei einer Verschmelzung seine Eigenständigkeit verliert.

== Arten ==
Sind das übernehmende Unternehmen und das übernommene Unternehmen in etwa gleich groß, handelt es sich bei deren Fusion um einen ''Merger of equals'', ansonsten spricht man vom ''Merger of unequals''.

Bei der ''Fusion durch Aufnahme'' nimmt das erwerbende Unternehmen das [[Vermögen (Wirtschaft)|Vermögen]] und die [[Schulden]] des Zielunternehmens auf, dieses verliert seine Existenz (<math>a + b = a</math>); es geht im erwerbenden Unternehmen auf. Die ''Fusion durch Neugründung'' führt zum Zusammenschluss zweier Unternehmen und zur nachfolgenden Gründung eines neuen Unternehmens (<math>a + b = c</math>); im neuen Unternehmen sind Vermögen und Schulden der Vorgängerunternehmen gegenseitig konsolidiert.

Neben diesen Fusionen mit Zielunternehmen außerhalb eines erwerbenden [[Konzern]]s gibt es auch Fusionen innerhalb eines Konzerns. Als ''Upstream-Merger'' wird die Verschmelzung einer [[Tochtergesellschaft]] auf ihre [[Muttergesellschaft]] bezeichnet, wobei letztere im Laufe der [[Transaktion (Wirtschaft)|Transaktion]] erhalten bleibt, ''Downstream-Merger'' ist der umgekehrte Fall. Die Verschmelzung von [[Schwestergesellschaft]]en innerhalb eines Konzerns ist der ''Sidestep merger''.

Zudem kann danach unterschieden werden, ob die fusionierenden Unternehmen dem gleichen Wirtschaftszweig angehören oder nicht:<ref>Norbert Fischer, ''Unternehmenszusammenschlüsse'', in: Fritz Neske/Markus Wiener (Hrsg.), Management-Lexikon, Band IV, 1985, S. 1533.</ref>
* ''Horizontale Fusion'': Die Unternehmen gehören demselben [[Wirtschaftszweig]] oder der gleichen [[Verarbeitungsstufe]] oder [[Handelsstufe]] an oder haben identische oder ähnliche [[Lieferant]]en oder [[Kunde]]n.
* ''Vertikale Fusion'': Die Unternehmen befinden sich zwar im selben Wirtschaftszweig, gehören jedoch unterschiedlichen Verarbeitungs- oder Handelsstufen an.
* ''Konglomerat'':
** Marketing: unterschiedliche Verarbeitungs- oder Handelsstufen, gleicher oder ähnlicher Kundenkreis;
** Technologie: gleiche oder ähnliche Verarbeitungs- oder Handelsstufen, unterschiedlicher Kundenkreis;
** Reinkonglomerat: sowohl die Verarbeitungs- oder Handelsstufen als auch die Kundenkreise sind unterschiedlich.
Ferner kann zwischen nationaler oder internationaler Fusion unterschieden werden.

== Motive ==
Die im Idealfall realisierbaren Motive einer Fusion können strategischer, finanzieller und persönlicher Natur sein:<ref>[http://books.google.de/books?id=gGXOKN3YwWYC&pg=PA6&dq=motive+unternehmenskauf&hl=de&sa=X&ei=RZjWUpzoKsb_yAO5yIGIAQ&ved=0CEYQ6AEwAA#v=onepage&q=motive%20unternehmenskauf&f=false analog Christian Wilplinger, ''Unternehmenskauf und -verkauf steueroptimal gestalten'', 2007, S. 6 f.]</ref>
* Strategische Motive:
** ''Marktmotive'': die Fusion ermöglicht einen verbesserten Zugang zu Beschaffungs- und Absatzmärkten und/oder schwächt oder beseitigt Konkurrenz. Es entsteht eine größere [[Verhandlungsmacht]] bei [[Lieferant]]en, [[Kunde]]n und [[Bank]]en.
** ''Leistungsmotive'': verbesserte Nutzung [[betriebliche Funktion|betrieblicher Funktionen]] in [[Beschaffung]], [[Produktion]], [[Absatzvolumen|Absatz]] oder [[Marketing]] ist möglich.
** ''Risikomotive'': es tritt eine Risikoverbesserung durch [[Risikodiversifikation]], [[Risikominderung]] oder Risikoausgleich durch [[Synergie]]n ein. Ermöglicht wird zudem eine Vergrößerung der [[Marktanteil]]e und erhöhte [[Marktmacht]]. Zunehmende Betriebsgrößen minimieren außerdem das Risiko, dass der Investor selbst zum Übernahmekandidaten wird. Die Ausnutzung des [[Gesetz der Massenproduktion|Gesetzes der Massenproduktion]] durch [[Kostendegression]] oder geringere [[Markteintrittskosten]] kann eine Reduzierung der Gesamtkosten bewirken.
* Finanzielle Motive:
** ''Kapitalmarktbedingte Motive'': es wird eine zur [[Kapitalmarkt]]fähigkeit führende [[Betriebsgröße]] erreicht, es entstehen [[Größenvorteile]] und [[Skaleneffekt]]e. Diese führen zur Senkung der [[Eigenkapitalkosten|Eigen-]] und [[Fremdkapitalkosten]], der [[Fixkosten]] und tragen zur Gewinnerhöhung/Verlustverminderung bei.
** ''Steuerliche Motive'': bestehen hauptsächlich in der Nutzung von erworbenen steuerlichen [[Verlustvortrag|Verlustvorträgen]]. Sie bewirken eine Verringerung der betrieblichen Steuerlast und damit der [[Steuerquote]].
* Persönliche Motive basieren oft nicht auf betriebswirtschaftlichen Gründen, sondern resultieren aus persönlichen, irrationalen oder subjektiven Überlegungen.<ref>[http://books.google.de/books?id=F1ws-AYACPAC&pg=PA69&lpg=PA69&dq=hybris+hypothese&source=bl&ots=a208pzcPHD&sig=swBk9xby8_DzdCyX2wm0EiyRzJI&hl=de&sa=X&ei=ae3WUtHQKITRtQbEroCQDw&ved=0CD8Q6AEwAA#v=onepage&q=hybris%20hypothese&f=false Bernd W. Wirtz, ''Mergers & Acquisitions'', 2003, S. 69 ff.]</ref>
** ''Hybris-Hypothese'': Sie geht davon aus, dass Selbstüberschätzungen des Managements zu Fusionen führen. Es wird angenommen, dass ein über dem Marktpreis liegender Kaufpreis gezahlt wird, weil das kaufwillige Unternehmen glaube, über eine bessere Markteinschätzung zu verfügen als der Markt.
** ''Managerialismus-Hypothese'': Gibt es beim kaufwilligen Unternehmen ineffiziente Anreiz- und Entlohnungssysteme, so können diese nur durch externes Wachstum relativiert werden.
** ''Free Cashflow-Hypothese'': Sie nimmt an, dass Fusionen über eine Vergrößerung der Ressourcen für zusätzliche Beförderungs- und Anreizpotenziale beim Management sorgen.
** ''Diversifikations-Hypothese'': Sie geht davon aus, dass durch Fusionen die Insolvenzwahrscheinlichkeit des kaufwilligen Unternehmens abnehme und damit das Einkommen der Manager künftig gesichert werde.

== Rechtsfragen ==
Fusionen berühren gesellschaftsrechtliche, verschmelzungsrechtliche und kartellrechtliche [[Rechtsfrage]]n.

=== Verschmelzungsrecht ===
Die [[Richtlinie 90/434/EWG (Fusionsrichtlinie)]] regelt und vereinheitlicht seit Juli 1990 die gesellschaftsrechtliche und steuerliche Behandlung grenzüberschreitender Unternehmensübernahmen in der EU, die [[Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten|europäische Verschmelzungsrichtlinie]] regelt seit November 2005 die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften.

Das deutsche [[Umwandlungsgesetz]] (UmwG) kennt die ''Verschmelzung durch Aufnahme'' ({{§|2|umwg_1995|juris}} Nr. 1 UmwG; {{enS|merger}}) und die ''Verschmelzung durch Neugründung'' (§ 2 Nr. 2 UmwG; {{enS|amalgamation}}) und erlaubt die Verschmelzung bestimmter [[Rechtsform]]en ({{§|3|umwg_1995|juris}} Abs. 1 und 2 UmwG). Die Vorschrift des § 311b Abs. 2 BGB gilt nicht für den notariell zu [[Beurkundung|beurkundenden]] Verschmelzungsvertrag ({{§|4|umwg_1995|juris}} Abs. 1 UmwG), dessen Inhalt in {{§|5|umwg_1995|juris}} Abs. 1 UmwG vorgegeben ist. Das Gesetz gewährt den betroffenen [[Gläubiger]]n [[Gläubigerschutz]], sofern ihre [[Forderung]] gefährdet wird ({{§|22|umwg_1995|juris}} Abs. 1 UmwG). [[Persönlich haftender Gesellschafter|Persönlich haftende Gesellschafter]] des Zielunternehmens haften im Rahmen des [[Grandfathering]] noch fünf Jahre für die vor Verschmelzung entstandenen Schulden ({{§|45|umwg_1995|juris}} Abs. 1 UmwG), sofern der Investor eine [[Kapitalgesellschaft]] ist.

=== Kartellrecht ===
Zudem sind regelmäßig [[kartellrecht]]liche Fragen zu prüfen, insbesondere ob der Unternehmenskauf einer Anmelde- und Anzeigepflicht beim [[Bundeskartellamt]] oder der europäischen Kartellbehörde unterliegt ([[Zusammenschlusskontrolle|Fusionskontrolle]] nach {{§|39|gwb|juris}} Abs. 1 [[Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen|GWB]]). Das Kartellrecht kennt den Begriff der Fusion nicht, sondern spricht von Zusammenschluss. Kartellrechtliche Fragen tauchen insbesondere auf, wenn durch eine Fusion eine [[marktbeherrschende Stellung]] erreicht wird.

== International ==
=== Schweiz ===
In der [[Schweiz]] ist die Fusion von Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzelunternehmen im Fusionsgesetz (FusG) geregelt, das am 1. Juli 2004 in Kraft getreten ist. Gemäß {{Art.|3|221.301|ch}} Abs. 1 FusG können Gesellschaften fusionieren, indem entweder die eine die andere übernimmt (''Absorptionsfusion'') oder sie sich zu einer neuen Gesellschaft zusammenschließen (''Kombinationsfusion'').

=== Österreich ===
In [[Österreich]] ist die Fusion als ''Unternehmensübergang'' in {{§|38|UGB|RIS-B|DokNr=NOR40098001}} [[Unternehmensgesetzbuch|UGB]] geregelt, wonach die unternehmensbezogenen [[Rechtsverhältnis]]se vom erwerbenden [[Rechtsnachfolge]]r fortzuführen sind.

== Siehe auch ==
* [[Zusammenschlusskontrolle]]

== Literatur ==
* Alexander Vogel, Christoph Heiz, Andrea Sieber, Thomas Nabholz: ''FusG. Kommentar zum Fusionsgesetz mit weiteren Erlassen.'' 4. Auflage. Orell Füssli, Zürich 2024, ISBN 978-3-280-07499-2.

== Weblinks ==
{{Wiktionary}}
* [http://www.acg.org/austria/ Association for Corporate Growth] (Österreich)
* [https://www.bm-a.de/ Bundesverband Mergers & Acquisitions e. V.] (Deutschland)
* [http://www.onpulson.de/management/magazin/fachartikel/show--357-1.htm Grundregeln für erfolgreiche Übernahmen]
* [http://www.drkarlpopp.de/Mergersandacquisitionsindersoftwareindustrie.html Übernahmen in der Software-Industrie]

== Einzelnachweise ==
<references />

{{Normdaten|TYP=s|GND=4071520-6}}
{{Rechtshinweis}}

[[Kategorie:Wettbewerbstheorie]]
[[Kategorie:Unternehmensübernahme]]

Fusion (Wirtschaft) - Versionsgeschichte

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